Verfallklauseln bei Tantiemen: Dürfen Arbeitnehmer ihr verdientes Geld trotz Eigenkündigung behalten?

Eine arbeitsvertragliche Klausel, nach der eine bereits verdiente Tantieme bei Eigenkündigung des Arbeitnehmers ersatzlos verfällt, benachteiligt den Arbeitnehmer unangemessen und ist unwirksam, wenn die Tantieme zumindest auch Gegenleistung für bereits erbrachte Arbeitsleistung ist. Dies gilt unabhängig davon, ob der betroffene Betrag mehr oder weniger als 25 % der Jahresgesamtvergütung ausmacht.

Wie erfolgt der Einsatz von Verfallklauseln in Tantiemeregelungen?

In der betrieblichen Praxis werden Tantiemen und andere variable Vergütungsbestandteile häufig über ein persönliches Verrechnungskonto abgewickelt, auf dem verdiente Beträge zunächst gutgeschrieben und erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Derartige Regelungen enthalten nicht selten Klauseln, wonach das aufgelaufene Guthaben verfällt, wenn der Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis selbst durch Kündigung beendet. Ob solche Verfallklauseln einer AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle standhalten, hängt maßgeblich davon ab, welchen Zweck die zugrunde liegende Zahlung verfolgt.

Wann handelt es sich um eine der Inhaltskontrolle unterliegende Allgemeine Geschäftsbedingung?

Regelungen zur Tantiemeberechnung, die vom Arbeitgeber vorformuliert und für eine Vielzahl von Arbeitsverträgen verwendet werden, stellen Allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB dar und unterliegen der Inhaltskontrolle nach §§ 305 ff. BGB. Dies gilt unabhängig davon, ob die Regelung als eigenständige Richtlinie oder als Ergänzung zum Anstellungsvertrag ausgestaltet ist.

Wie ist eine Tantiemeregelung auszulegen?

Allgemeine Geschäftsbedingungen sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden werden. Maßgeblich ist dabei nicht das Verständnis des konkreten, sondern des durchschnittlichen Vertragspartners des Klauselverwenders. Ausgangspunkt der Auslegung ist der Vertragswortlaut; ist dieser nicht eindeutig, ist entscheidend, wie der Vertragstext aus Sicht der typischerweise beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist, wobei auch der mit dem Vertrag verfolgte, von redlichen Geschäftspartnern typischerweise verfolgte Zweck einzubeziehen ist (vgl. BAG, 18.01.2012 - Az: 10 AZR 612/10; BAG, 08.12.2010 - Az: 10 AZR 671/09).

Knüpft die Berechnung der Tantieme an die individuelle Leistung des Arbeitnehmers sowie an das von ihm mitbeeinflusste Bereichs-, Unternehmens- oder Konzernergebnis an, verfolgt die Zahlung den Zweck, die im Bezugszeitraum erbrachte Arbeitsleistung zusätzlich zu honorieren. Vorliegend betraf dies eine Tantieme, die sich aus einem leistungsbezogenen Direktanteil, einer ergebnisorientierten Leistungsprämie sowie einer an das Konzernergebnis anknüpfenden Rückvergütung zusammensetzte und damit jedenfalls auch durch die Tätigkeit des Arbeitnehmers mitbeeinflusst wurde.

Wann liegt eine unangemessene Benachteiligung durch eine Verfallklausel vor?

Nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB ist eine unangemessene Benachteiligung im Zweifel anzunehmen, wenn eine Klausel mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung, von der abgewichen wird, nicht zu vereinbaren ist. Maßgeblich ist, ob die gesetzliche Regelung nicht lediglich auf Zweckmäßigkeitserwägungen beruht, sondern eine Ausprägung des Gerechtigkeitsgebots darstellt. Die Frage der unangemessenen Benachteiligung ist auf Grundlage einer Abwägung der berechtigten Interessen der Vertragsparteien zu beantworten, wobei das Interesse des Klauselverwenders an der Aufrechterhaltung der Klausel dem Interesse des Vertragspartners an der Ersetzung der Klausel durch das dispositive Gesetzesrecht gegenüberzustellen ist (vgl. BAG, 18.01.2012 - Az: 10 AZR 612/10; BAG, 24.10.2007 - Az: 10 AZR 825/06).

Rechtsvorschriften im Sinne des § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB sind dabei nicht nur Gesetzesbestimmungen selbst, sondern auch dem Gerechtigkeitsgebot entsprechende allgemein anerkannte Grundsätze einschließlich ungeschriebener Rechtsgrundsätze und der Regeln des Richterrechts. Nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts dürfen mit Sonderzahlungen verbundene Stichtags- und Rückzahlungsklauseln einen Arbeitnehmer nicht in unzulässiger Weise in seiner durch Art. 12 GG garantierten Berufsfreiheit behindern und unterliegen insoweit der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB. Zwar ist es dem Arbeitgeber nicht generell untersagt, Sonderzahlungen mit Bindungsklauseln zu versehen; dies gilt jedoch nur, soweit die Zahlungen nicht ausschließlich Gegenleistung für bereits erbrachte Arbeit sind. Eine Sonderzahlung, die zumindest auch Vergütung für bereits erbrachte Arbeitsleistung darstellt, darf daher nicht vom ungekündigten Bestand des Arbeitsverhältnisses zu einem nach dem Bezugszeitraum liegenden Stichtag abhängig gemacht werden (vgl. BAG, 18.01.2012 - Az: 10 AZR 612/10; BAG, 12.04.2011 - Az: 1 AZR 412/09).

Eine Klausel, die den Verfall eines bereits erarbeiteten Vergütungsanspruchs bei Eigenkündigung vorsieht, steht im Widerspruch zum Grundgedanken des § 611 Abs. 1 BGB, wonach erbrachte Arbeitsleistung zu vergüten ist. Sie verkürzt zudem in nicht zu rechtfertigender Weise die durch Art. 12 Abs. 1 GG geschützte Berufsfreiheit, indem sie die Ausübung des Kündigungsrechts faktisch erschwert. Ein berechtigtes Interesse des Arbeitgebers, bereits erarbeiteten Lohn vorzuenthalten, besteht demgegenüber grundsätzlich nicht, da der Wert der Arbeitsleistung von ihrer Qualität und ihrem Erfolg abhängt, nicht jedoch von der reinen Verweildauer des Arbeitnehmers im Betrieb.

Kommt es auf den Anteil der Tantieme an der Jahresgesamtvergütung an?

Für die Frage der Unwirksamkeit einer Verfallklausel ist unerheblich, ob der betroffene Betrag einen bestimmten Prozentsatz der Jahresgesamtvergütung nicht übersteigt. Die zur Zulässigkeit von Widerrufsvorbehalten entwickelte Rechtsprechung, die insoweit teilweise auf eine Grenze von 25 % der Vergütung abstellt (vgl. BAG, 11.10.2006 - Az: 5 AZR 721/05), ist auf Verfallklauseln bei bereits verdienten Tantiemen nicht übertragbar, da sich Sinn und Zweck von Widerrufsvorbehalten und nachträglichen Verfallregelungen nicht ähneln. Zudem beschränkt sich die Prüfung bei Widerrufsvorbehalten nicht auf eine rein prozentuale Betrachtung, sondern bezieht stets auch die Gründe für den Widerruf zugesagter Leistungen ein.

Maßgeblicher Bezugspunkt für die Ermittlung des relevanten Anteils ist zudem nicht der Zeitraum, in dem die Tantieme erwirtschaftet wurde, sondern der Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses beziehungsweise der Auszahlung. Entscheidend ist, ob dem Arbeitnehmer die Ausübung seines Kündigungsrechts durch die drohende Verfallfolge im maßgeblichen Zeitpunkt unangemessen erschwert wird.

Welche Anforderungen gelten für Fälligkeitsregelungen bei Tantiemeansprüchen?

Auch eine Regelung, nach der ein bereits verdienter, aber noch nicht ausgezahlter Tantiemeanspruch erst nach Ablauf eines mehrjährigen Zeitraums fällig wird, unterliegt der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB, sofern sie vom Grundgedanken des § 614 BGB abweicht. Auch hier ist eine Abwägung der Interessen des Verwenders an der Aufrechterhaltung der Klausel mit dem Interesse des Vertragspartners an der Ersetzung durch die gesetzliche Fälligkeitsregelung vorzunehmen (vgl. BAG, 18.01.2012 - Az: 10 AZR 612/10). Zugunsten des Arbeitgebers kann dabei eine vorgesehene Verzinsung des einbehaltenen Betrags sprechen; demgegenüber ist zu berücksichtigen, dass der Arbeitnehmer während des Zurückbehaltungszeitraums das Insolvenzrisiko des Arbeitgebers trägt. Fehlt es an konkreten Anhaltspunkten dafür, dass ein mehrjähriger Einbehalt zur Berücksichtigung etwaiger Verlustbeteiligungen erforderlich ist, überwiegt regelmäßig das Interesse des Arbeitnehmers an einer zeitnahen Auszahlung.

Hinweis: Urteile geben die Rechtsauffassung des Gerichts zum Entscheidungsdatum wieder und ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit wird keine Gewähr übernommen.