Arbeitsvertrag: Unwirksamkeit einer dynamischen Bezugnahmeklausel auf eine Fuhrparkanweisung

Eine dynamische Bezugnahmeklausel im Arbeitsvertrag, die pauschal auf die jeweils geltende Fassung einer arbeitgeberseitig gestellten Fuhrparkanweisung verweist, ist unwirksam, wenn sie keine konkreten Voraussetzungen für künftige Änderungen benennt. Da die Überlassung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung Teil der Arbeitsvergütung ist, unterliegt ein entsprechender Änderungsvorbehalt der Inhaltskontrolle nach den §§ 305 ff. BGB und muss die Gründe für eine Änderung bereits in der Klausel selbst hinreichend konkretisieren.

Dynamische Verweisungsklausel auf Fuhrparkanweisungen

Arbeitsverträge verweisen häufig auf gesondert erstellte betriebliche Regelungswerke, wie im vorliegenden Fall auf Fuhrparkanweisungen, die die Modalitäten der Überlassung eines Dienstwagens regeln. Wird dabei nicht auf eine bestimmte Fassung, sondern auf die „jeweils gültige Fassung“ eines solchen Regelwerks Bezug genommen, spricht man von einer dynamischen Verweisungsklausel bzw. Jeweiligkeitsklausel. Im konkreten Fall betraf dies eine arbeitsvertragliche Klausel, wonach eine dem Vertrag beigefügte Fuhrparkanweisung „in der jeweils gültigen Fassung“ Bestandteil des Arbeitsvertrags sein sollte; zusätzlich enthielt die Fuhrparkanweisung selbst einen Änderungsvorbehalt zugunsten des Arbeitgebers.

Warum unterliegen solche Klauseln der AGB-Kontrolle?

Ein vom Arbeitgeber gestellter Formulararbeitsvertrag ist regelmäßig als Allgemeine Geschäftsbedingung im Sinne des § 305 Abs. 1 BGB einzuordnen, wenn er für eine Vielzahl von Verträgen vorformuliert ist. Dynamische Verweisungsklauseln auf einseitig vom Arbeitgeber festgelegte Regelungswerke unterliegen daher der Inhaltskontrolle nach den §§ 305 ff. BGB. Sie enthalten in ihrer Dynamik letztlich einen pauschalen Änderungsvorbehalt zugunsten des Verwenders und weichen damit vom Grundsatz „pacta sunt servanda“ ab (vgl. BAG, 24.01.2017 - Az: 1 AZR 774/14; BAG, 11.02.2009 - Az: 10 AZR 222/08).

Welche Anforderungen gelten für einen wirksamen Änderungsvorbehalt?

Ein Widerrufs- oder Änderungsvorbehalt ist gemäß § 308 Nr. 4 BGB nur dann zumutbar, wenn für den Widerruf beziehungsweise die Änderung ein sachlicher Grund besteht und dieser bereits in der Klausel selbst beschrieben ist (vgl. BAG, 13.04.2010 - Az: 9 AZR 113/09). Die Klausel muss klar und verständlich sein und darf den Vertragspartner nicht unangemessen benachteiligen; sie muss erkennen lassen, dass eine Änderung nicht grundlos erfolgen darf (vgl. BAG, 12.01.2005 - Az: 5 AZR 364/04). Voraussetzungen und Umfang der vorbehaltenen Änderungen sind möglichst zu konkretisieren, damit der Arbeitnehmer erkennen kann, was auf ihn zukommt. Zumindest ist die Richtung anzugeben, aus der eine Änderung erfolgen kann, etwa wirtschaftliche Gründe oder das Verhalten des Arbeitnehmers (vgl. LAG Köln, 16.10.2006 - Az: 14 (13) Sa 9/06). Diese Grundsätze gelten gleichermaßen für dynamische Verweisungsklauseln; eine pauschale dynamische Verweisung ohne jede Konkretisierung der Änderungsvoraussetzungen ist stets unwirksam.

Welche Rolle spielt die Einordnung der Dienstwagennutzung als Vergütungsbestandteil?

Die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung stellt einen geldwerten Vorteil und Sachbezug dar. Sie ist steuer- und abgabenpflichtiger Teil des geschuldeten Arbeitsentgelts und damit Bestandteil der Arbeitsvergütung, solange der Arbeitgeber zur Entgeltzahlung verpflichtet ist (vgl. BAG, 21.03.2012 - Az: 5 AZR 651/10). Einseitige Leistungsbestimmungsrechte, die dem Verwender das Recht einräumen, diese Hauptleistungspflicht einzuschränken oder zu modifizieren, unterliegen deshalb der Inhaltskontrolle. Das Direktionsrecht des Arbeitgebers, das sich auf die Auswahl der Arbeitsmittel bezieht, erstreckt sich nicht auf die Vergütung und rechtfertigt daher keine einseitige Änderung der Privatnutzungsmöglichkeit.

Wie ist bei der Angemessenheitskontrolle vorzugehen?

Maßgeblich für die Inhaltskontrolle ist nicht, welche Änderungen im konkreten Einzelfall tatsächlich vorgenommen wurden, sondern welche Möglichkeiten die Klausel ihrem Wortlaut nach eröffnet. Es erfolgt eine generelle, typisierende Prüfung; auf eine konkrete Schutzwürdigkeit im Einzelfall kommt es nicht an. Auch eine Klausel, deren Übermaßteil sich im Entscheidungsfall nicht realisiert hat, ist unwirksam, wenn sie in ihrem Regelungsgehalt zu weit gefasst ist (vgl. BAG, 11.02.2009 - Az: 10 AZR 222/08). Zusätzlich verstößt eine pauschale Verweisung auf die jeweilige Fassung eines Regelwerks ohne Konkretisierung der Änderungsvoraussetzungen gegen das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB (vgl. LAG Köln, 10.03.2008 - Az: 14 Sa 1331/07).

Welche Rechtsfolge hat die Unwirksamkeit der Klausel?

Eine unwirksame Änderungs- oder Verweisungsklausel fällt ersatzlos weg; eine geltungserhaltende Reduktion auf einen zulässigen Regelungsgehalt findet nach dem Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht statt. § 306 BGB sieht eine solche Rechtsfolge nicht vor. Eine Aufrechterhaltung mit eingeschränktem Inhalt wäre mit dem Zweck der §§ 305 ff. BGB nicht vereinbar, da andernfalls das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB weitgehend leerliefe (vgl. BAG, 14.01.2009 - Az: 3 AZR 900/07). Fällt der Änderungsvorbehalt ersatzlos weg, bleibt die zuletzt wirksam vereinbarte Fassung des betreffenden Regelungswerks für das Arbeitsverhältnis maßgeblich.

Hinweis: Urteile geben die Rechtsauffassung des Gerichts zum Entscheidungsdatum wieder und ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit wird keine Gewähr übernommen.