Niedrigzins hin oder her: Alte Sparverträge bleiben bindend

Eine Sparkasse kann sich nicht durch ordentliche Kündigung von langfristigen, hochverzinsten Ratensparverträgen lösen, nur weil deren Verzinsung angesichts der Niedrigzinsphase für sie wirtschaftlich unattraktiv geworden ist. Weder aus dem Vertrag noch aus den gesetzlichen Vorschriften zum Darlehens- oder Verwahrvertrag ergibt sich ein solches Kündigungsrecht vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit; zudem ist die im Werbeflyer beschriebene freie Wählbarkeit der Sparrate als Vertragsinhalt anzusehen.

Wird eine im Werbeflyer beschriebene Ratenänderungsmöglichkeit Vertragsinhalt?

Gegenstand des Rechtsstreits war ein langfristiger Ratensparvertrag auf ein Sparbuch mit einer Ansparzeit von 25 Jahren, bei dem sich die Gesamtverzinsung aus einem variablen Grundzins und einem festen, mit der Laufzeit ansteigenden Bonuszins zusammensetzt. Im zugrunde liegenden Fall betrug der vereinbarte Bonuszins am Ende der Laufzeit bis zu 3,5 %. Zu klären war, ob der Sparer berechtigt ist, die monatliche Sparrate innerhalb einer im Werbematerial genannten Marge einseitig zu ändern, und ob die kreditgebende Stelle den Vertrag vor Ablauf der vereinbarten Mindestlaufzeit ordentlich kündigen kann.

Enthält der Vertragsschluss selbst keine ausdrückliche Regelung zur Änderbarkeit der Sparrate, ist zur Auslegung des Vertragsinhalts auf das zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgebliche Werbematerial zurückzugreifen, sofern sich die Parteien bei Abgabe der Willenserklärungen erkennbar auf das dort beschriebene Sparprodukt bezogen haben. Zwar stellen Werbeaussagen als solche grundsätzlich nur eine invitatio ad offerendum dar; bezeichnet der Kunde jedoch bei Vertragsschluss ausdrücklich das beworbene Produkt und nimmt die Bank dieses Angebot an, ohne über einzelne Konditionen gesondert zu sprechen, werden die im Werbematerial beschriebenen Eigenschaften konkludent zum Vertragsinhalt. Eine Formulierung, wonach der Sparer seine Rate „selbstverständlich“ und ohne weitere Voraussetzungen ändern kann, begründet nach dem objektiven Empfängerhorizont ein einseitiges Gestaltungsrecht des Sparers und keinen bloßen Vorbehalt der Zustimmung durch die Bank.

Besteht ein ordentliches Kündigungsrecht bei langfristigen Ratensparverträgen?

Ein vertragliches ordentliches Kündigungsrecht scheidet aus, wenn die Parteien für die Dauer der vereinbarten Einzahlungs- und Verzinsungszeit keine entsprechende Klausel vereinbart haben. Auch aus den gesetzlichen Vorschriften kann sich ein solches Recht nicht ohne Weiteres ergeben:

Nach den Grundsätzen zum unregelmäßigen Verwahrvertrag (§§ 700 Abs. 1 S. 3, 696 BGB) ist eine vorzeitige Rücknahme bei vereinbarter fester Aufbewahrungszeit nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig. Die Vereinbarung einer mehrjährigen Einzahlungszeit mit gestaffelter Bonusverzinsung ist als eine solche feste Zeit im Sinne dieser Vorschrift zu werten, da eine vorzeitige Rücknahme das Erreichen der vertraglich in Aussicht gestellten Verzinsung vereiteln würde.

Auch nach den Vorschriften zum Darlehensvertrag ergibt sich kein ordentliches Kündigungsrecht der kreditnehmenden Bank. Ein Kündigungsrecht nach § 488 Abs. 3 BGB besteht nicht, wenn die Parteien eine bestimmte Laufzeit vereinbart haben, vor deren Ablauf keine Rückzahlung verlangt werden kann. Ein Recht aus § 489 Abs. 2 BGB setzt einen jederzeit veränderlichen Zinssatz voraus; ist der variable Zinsanteil nur zu bestimmten Stichtagen anpassbar, liegt kein solcher jederzeit veränderlicher Zinssatz vor. Ein Kündigungsrecht nach § 489 Abs. 1 Nr. 2 BGB scheitert daran, dass das Darlehen erst mit vollständiger Einzahlung der letzten Rate als empfangen gilt.

Ist § 489 Abs. 1 Nr. 1 BGB auf solche Verträge anwendbar?

Der Wortlaut des § 489 Abs. 1 Nr. 1, 2. Hs. BGB erfasst zwar auch Darlehensverträge mit periodisierten Zinsgleitklauseln. Die Vorschrift ist jedoch nach ihrem Sinn und Zweck teleologisch zu reduzieren und auf Fallgestaltungen, in denen die kreditnehmende Bank selbst über kein Zinsbestimmungsrecht verfügt und die Zinsentwicklung durch einen symmetrischen, automatischen Anpassungsmechanismus an einen Referenzzins gebunden ist, nicht anzuwenden. Zweck der Norm ist es, dem Darlehensnehmer ein Druckmittel gegen ein einseitiges Zinsbestimmungsrecht des Darlehensgebers an die Hand zu geben; fehlt ein solches Zinsbestimmungsrecht, weil die Zinsentwicklung automatisiert an den Marktzins gekoppelt ist, besteht für die Anwendung der Vorschrift kein Bedürfnis. Für einen zugesagten festen Zinsbestandteil (Bonuszins) sieht das Gesetz von vornherein kein Kündigungsrecht wegen veränderlichen Zinssatzes vor; hier verbleibt es bei dem Grundsatz, dass derjenige, der eine feste Verzinsung zusagt, das daraus resultierende Risiko zu tragen hat.

Begründet eine für die Bank ungünstige Zinsentwicklung ein außerordentliches Kündigungs- oder Anpassungsrecht?

Ein außerordentliches Kündigungsrecht nach §§ 490 Abs. 3, 314 BGB setzt voraus, dass die zur Kündigung berechtigenden Gründe nicht aus der eigenen Risikosphäre des Kündigenden stammen. Bei einem Sparvertrag, der einen festen, vom Marktzins abgekoppelten Bonuszins zusagt, liegt das Risiko einer für die Bank ungünstigen Marktzinsentwicklung in ihrer eigenen Sphäre, da sie die Konzeption des Produkts, die Laufzeit der Sonderzinsvereinbarung sowie das Ratenbestimmungsrecht des Sparers selbst festgelegt hat.

Auch eine Vertragsanpassung wegen Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 Abs. 1 BGB kommt nicht in Betracht, wenn sich durch die veränderte Zinssituation lediglich ein Risiko verwirklicht, das nach der vertraglichen Risikoverteilung von einer Partei zu tragen ist. Der Geldleistungsschuldner trägt grundsätzlich das Risiko der Geldbeschaffung und Finanzierung; die Zusage eines festen Zinses steht insoweit einem vereinbarten Festpreis gleich, dessen Risiko in die Sphäre des Anbietenden fällt. Eine Berufung auf den Wegfall der Geschäftsgrundlage kommt bei Dauerschuldverhältnissen nur in Betracht, wenn dies zur Vermeidung eines mit Recht und Gerechtigkeit schlechthin nicht zu vereinbarenden Ergebnisses unabweislich erscheint; hierfür bedarf es konkreten Vortrags zum Umfang der wirtschaftlichen Belastung, die bloße Behauptung eines für eine Partei ungünstig gewordenen Geschäfts genügt nicht (vgl. BGH, 21.09.2005 - Az: XII ZR 66/03; BGH, 09.03.2010 - Az: VI ZR 52/09).

Kann ein regelmäßiges Ein- und Auszahlungsverhalten dem Sparer entgegengehalten werden?

Ein Sparvertrag setzt nicht voraus, dass eingezahlte Beträge über einen bestimmten Mindestzeitraum ununterbrochen angespart bleiben; ausreichend ist, dass der Vertrag der Ansammlung oder Anlage von Vermögen im Allgemeinen dient. Ein Verstoß gegen das Befristungsverbot bzw. gegen die Bestimmungen zur Charakterisierung als Spareinlage liegt nicht vor, wenn zwischen Einzahlung und Abhebung kein regelmäßiger enger zeitlicher Zusammenhang besteht und keine bargeldlose Verfügung über das Konto möglich ist. Duldet die kreditnehmende Bank ein bestimmtes Einzahlungs- und Abhebungsverhalten über einen langen Zeitraum widerspruchslos, ist es ihr nach Treu und Glauben (§ 242 BGB) regelmäßig verwehrt, sich nachträglich auf eine vermeintliche Vertragswidrigkeit dieses Verhaltens zu berufen.

Hinweis: Urteile geben die Rechtsauffassung des Gerichts zum Entscheidungsdatum wieder und ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit wird keine Gewähr übernommen.