Kein Anspruch auf langfristige Bonuszahlung bei bloßer Verhandlungsklausel im Geschäftsführervertrag

Ein Anspruch auf Zahlung eines langfristigen Vergütungsbausteins (LTIP) kann nicht allein aus der Vereinbarung von Verhandlungen über dessen Einführung hergeleitet werden. Wird in einem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag lediglich geregelt, dass die Parteien zu einem späteren Zeitpunkt in Gespräche über eine zusätzliche Vergütung eintreten wollen, so fehlt es an einer bindenden Vereinbarung im Sinne des § 612 Abs. 2 BGB. Eine solche Absichtserklärung begründet keinen Anspruch auf Zahlung, sondern allenfalls die Verpflichtung zu ernsthaften Verhandlungen.

Ein Schadensersatzanspruch wegen Verletzung einer solchen Verhandlungspflicht kommt nur dann in Betracht, wenn die Gegenpartei berechtigtes Vertrauen auf das Zustandekommen eines Vertrages geweckt und diesen ohne triftigen Grund abgebrochen hat. Wird hingegen nachvollziehbar dargelegt, dass die Vertragspartei keine langfristige Zusammenarbeit mehr anstrebte, kann ein Abbruch der Gespräche gerechtfertigt sein. Zudem fehlt es an einem kausalen Schaden, wenn weder feststeht, dass eine Einigung über den LTIP erzielt worden wäre, noch dass eine etwaige Einigung zu der vom Kläger angenommenen Vergütungshöhe geführt hätte. Auch hypothetische Vergütungsmodelle aus früheren Vertragsentwürfen begründen keinen Anspruch, wenn sie nicht Vertragsbestandteil wurden.

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