Schriftformmangel im Pachtvertrag

Fehlt Nachträgen zu einem gewerblichen Mietvertrag eine zweifelsfreie Bezugnahme aufeinander und auf frühere Vereinbarungen, wahren sie die Schriftform nicht - mit der Folge, dass der Vertrag als auf unbestimmte Zeit geschlossen gilt und ordentlich kündbar ist. Die Berufung auf diesen Formmangel ist nur ausnahmsweise treuwidrig, etwa bei einer wirtschaftlichen Existenzbedrohung der anderen Vertragspartei; bloße Investitionen genügen hierfür nicht.

Welche Anforderungen stellt § 550 BGB an Nachträge zu einem Mietvertrag?

Ein Mietvertrag über Grundstücke oder Räume, der für eine Zeit von mehr als einem Jahr geschlossen wird, bedarf gemäß § 550 BGB der Schriftform. Wird diese Form nicht eingehalten, gilt der Vertrag als für unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich gekündigt werden. Dieses Formerfordernis gilt gemäß § 578 Abs. 1, Abs. 2 BGB entsprechend für Mietverhältnisse über Grundstücke sowie gemäß § 581 Abs. 2 BGB für Pachtverträge.

Werden wesentliche vertragliche Regelungen nicht im ursprünglichen Vertrag selbst, sondern in gesonderten Nachträgen getroffen, so dass sich der Gesamtinhalt der Vereinbarung erst aus dem Zusammenspiel mehrerer Schriftstücke ergibt, müssen die Vertragsparteien die Zusammengehörigkeit dieser Urkunden zur Wahrung der Schriftform in geeigneter Weise zweifelsfrei kenntlich machen. Eine bloße gedankliche Verbindung der Schriftstücke genügt hierfür nicht; erforderlich ist eine eindeutige, in den Urkunden selbst zum Ausdruck kommende Bezugnahme.

Nachträge, welche die Verlängerung eines Mietvertrages auf bestimmte Zeit oder die Einräumung eines Optionsrechts zur erneuten Vertragsverlängerung zum Gegenstand haben, sind wesentliche Vereinbarungen in diesem Sinne. Enthalten solche Nachträge keine Verweise aufeinander oder auf vorangegangene Nachträge und fehlt zudem eine fortlaufende Nummerierung, kann ein potentieller Erwerber der Immobilie die maßgeblichen Vertragsinhalte auch im Wege einer Nachforschung nicht ermitteln, da ihm bereits die Kenntnis von der Existenz weiterer Nachträge fehlt. Dies gilt insbesondere dann, wenn nicht einmal erkennbar ist, dass zu unterschiedlichen Zeitpunkten mehrere Nachträge geschlossen wurden. Der von der Rechtsprechung entwickelte Grundsatz, wonach eine Nachforschungspflicht des Erwerbers ausreichen kann, sofern sich die maßgeblichen Umstände den schriftlichen Vereinbarungen hinreichend genau entnehmen lassen (vgl. BGH, 17.06.2015 - Az: XII ZR 98/13), setzt mithin voraus, dass der Erwerber überhaupt Anhaltspunkte für das Bestehen weiterer Regelungen erhält.

Wahrt ein Nachtrag oder eine sonstige Vereinbarung zu einem Mietvertrag die Schriftform nicht, infiziert dieser Mangel den Vertrag grundsätzlich insgesamt (vgl. Guhling/Günter/Schweitzer, Gewerberaummiete, 3. Aufl. 2024, § 550, Rn. 72, 74).

Im zu entscheidenden Fall ging es um zwei Nachträge zu einem Tankstellenpachtvertrag, die eine Verlängerung der Vertragslaufzeit sowie die Einräumung eines Optionsrechts regelten, ohne aufeinander oder auf frühere Nachträge Bezug zu nehmen oder eine Nummerierung aufzuweisen. Der Pachtvertrag galt daher trotz einer ursprünglich vereinbarten Festlaufzeit als auf unbestimmte Zeit geschlossen und war ordentlich kündbar.

Wann ist die Berufung auf einen Schriftformmangel treuwidrig?

Die Berufung einer Vertragspartei auf die Nichteinhaltung der Schriftform kann ausnahmsweise gegen den Grundsatz von Treu und Glauben gemäß § 242 BGB verstoßen. Maßgeblich ist, ob die unter Berufung auf den Formmangel erklärte vorzeitige Vertragsbeendigung zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde. Eine solche Unzumutbarkeit kann insbesondere dann vorliegen, wenn durch die Vertragsbeendigung die wirtschaftliche Existenz der anderen Vertragspartei bedroht wäre.

Eine rechtlich relevante Existenzbedrohung in diesem Sinne setzt voraus, dass die betroffene Partei durch den Verlust der Nutzungsmöglichkeit des Mietobjekts die Grundlage ihrer wirtschaftlichen Existenz dauerhaft und endgültig verlieren würde (vgl. Bub/Treier/Landwehr, Handbuch der Geschäfts- und Wohnraummiete, 5. Aufl., Kap. II, Rn. 2567 m.w.N.). Allein der Umstand, dass eine Mietpartei erhebliche Investitionen in das Mietobjekt getätigt hat, begründet für sich genommen keine solche Existenzbedrohung. Dies gilt insbesondere dann, wenn sich die Investitionen durch die zwischenzeitliche Nutzung bereits zumindest teilweise amortisiert haben. Grundsätzlich trägt der Investor das Risiko, dass sich seine Aufwendungen infolge einer berechtigten Kündigung als nutzlos erweisen (vgl. Bub/Treier/Landwehr, aaO).

Bei der Bewertung ist ferner zu berücksichtigen, ob die kündigungsbetroffene Partei im Rahmen einer sorgfältigen Prüfung vor Vornahme der Investitionen Kenntnis vom Formmangel hätte erlangen können. Tritt eine Vertragspartei im Wege der Rechtsnachfolge, etwa durch Verschmelzung, in ein bestehendes Mietverhältnis ein, so ist ihr regelmäßig die Möglichkeit einer Prüfung der Vertragsunterlagen auf Schriftformmängel eröffnet, bevor weitere Investitionen getätigt werden. Auch die wirtschaftliche Größe und Struktur der betroffenen Partei kann bei der Bewertung eine Rolle spielen: Betreibt diese eine Vielzahl vergleichbarer Standorte, führt die Beendigung eines einzelnen Vertragsverhältnisses regelmäßig nicht zu einem untragbaren Ergebnis.

Die Motive, aus denen eine Vertragspartei von einer formbedingten Kündigungsmöglichkeit Gebrauch macht - etwa das Ziel einer Mieterhöhung im Rahmen gescheiterter Neuverhandlungen oder eine beabsichtigte Veräußerung der Immobilie - stehen der Ausübung des Kündigungsrechts grundsätzlich nicht entgegen, sofern die den Formmangel begründenden Umstände zeitlich vor dem Anlass der Kündigung lagen. Die Ausübung einer bereits zuvor entstandenen Kündigungsmöglichkeit stellt in einem solchen Fall eine zulässige Rechtsausübung dar, zumal keine Verpflichtung zum Abschluss eines neuen Vertrages besteht.

Hinweis: Urteile geben die Rechtsauffassung des Gerichts zum Entscheidungsdatum wieder und ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit wird keine Gewähr übernommen.