Der Geschäftsführer einer GmbH haftet der Gesellschaft gem. § 43 GmbHG auch noch nach seinem Rücktritt für alle schuldhaften, also vorsätzlichen oder fahrlässigen Verletzungen seiner Obliegenheiten, durch die der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist. Dieser Schadenersatzanspruch verjährt in fünf Jahren nach Entstehung des Schadens. Auf die Kenntnis der Gesellschafter vom Schaden kommt es dabei nicht an. Eine längere Verjährungszeit kann bestehen, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist bzw. war und er auch Verpflichtungen verletzt hat, die ihn in dieser Eigenschaft treffen oder getroffen haben.
Wenn sich aus der Satzung der GmbH nichts anderes ergibt, hat der Geschäftsführer keinen Anspruch auf Entlastung durch die Gesellschafterversammlung. Wird ihm dennoch Entlastung erteilt, so hat dies die Bedeutung, dass die Gesellschaft damit mit allen Schadenersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer ausgeschlossen ist, die den Gesellschaftern im Zeitpunkt der Entlastung bekannt waren oder zumindest erkennbar gewesen sind. Der Widerruf einer wirksam erteilten Entlastung ist nicht möglich. Nur ausnahmsweise kann sich ein Geschäftsführer auf die ihm trotz schwerer Verfehlungen und in deren Kenntnis erteilte Entlastung nicht berufen bzw. ist diese anfechtbar.
Wenn sich aus der Satzung der GmbH nichts anderes ergibt, hat der Geschäftsführer keinen Anspruch auf Entlastung durch die Gesellschafterversammlung. Wird ihm dennoch Entlastung erteilt, so hat dies die Bedeutung, dass die Gesellschaft damit mit allen Schadenersatzansprüchen gegen den Geschäftsführer ausgeschlossen ist, die den Gesellschaftern im Zeitpunkt der Entlastung bekannt waren oder zumindest erkennbar gewesen sind. Der Widerruf einer wirksam erteilten Entlastung ist nicht möglich. Nur ausnahmsweise kann sich ein Geschäftsführer auf die ihm trotz schwerer Verfehlungen und in deren Kenntnis erteilte Entlastung nicht berufen bzw. ist diese anfechtbar.
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Jetzt 7 Tage kostenlos testenStand: (letzte Änderung: 19.04.2026)
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Beitrag von: RA Martin Becker und RA Dr. jur. Jens-Peter Voß | Geprüft von: RA Hont Péter Hetényi, RAin Patrizia Klein, RAin Alexandra Klimatos und RA Dr. jur. Rochus Schmitz
Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft gemäß § 43 GmbHG für sämtliche vorsätzlichen oder fahrlässigen Verletzungen seiner Obliegenheiten, durch die der GmbH ein Schaden entstanden ist. Diese Haftung besteht auch noch nach seinem Rücktritt fort.
Schadenersatzansprüche verjähren in fünf Jahren nach Entstehung des Schadens. Dabei ist die Kenntnis der Gesellschafter vom Schaden unerheblich. Eine längere Verjährungsfrist kann greifen, wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter war und Pflichten aus dieser Eigenschaft verletzt hat.
Die erteilte Entlastung schließt die Gesellschaft mit allen Schadenersatzansprüchen aus, die den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Entlastung bekannt oder erkennbar waren (vgl. OLG Hamburg, 26.11.1999 - Az: 11 U 182/98). Eine wirksam erteilte Entlastung ist grundsätzlich nicht widerrufbar.
Ja, haben Gesellschafter Bedenken hinsichtlich der Ordnungsmäßigkeit der Unterlagen und erteilen dennoch Entlastung, so ist diese voll wirksam (vgl. LG Essen, 07.12.1982 - Az: 45 O 164/81).
Die Entlastung ist nur anfechtbar, wenn das Ermessen der Gesellschafterversammlung so weit reduziert war, dass nur die Verweigerung der Entlastung fehlerfrei gewesen wäre (vgl. OLG Köln, 13.07.2000 - Az: 18 U 37/00). Zudem kann eine in Kenntnis schwerer Pflichtverletzungen erteilte Entlastung treuwidrig sein (vgl. OLG Düsseldorf, 08.03.2001 - Az: 6 U 64/00).
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